2 kadencja, 28 posiedzenie, 3 dzień (02.09.1994)

17 punkt porządku dziennego:
Pierwsze czytanie rządowego projektu ustawy o obligacjach (druk nr 554).

Poseł Andrzej Wielowieyski:

    Pani Marszałek! Wysoka Izbo! Ustawa jest niewątpliwie potrzebna. Dotychczasowa ustawa z 1988 r. - jak to słusznie podkreślił pan przewodniczący Paga - była uchwalana w zupełnie innych warunkach gospodarczych i prawnych i jest niedostateczna. Musi być zmieniona. Musimy usprawnić działanie rynku papierów wartościowych.

    Nie chciałbym szerzej omawiać ustawy i wskazywać jej mocnych punktów, których jest sporo. Chciałbym natomiast zwrócić uwagę - sygnalizując, że Unia Wolności popiera ten projekt i chce, by został skierowany do komisji - na szereg punktów, również bardzo poważnych, które wymagają sprawdzenia, a być może dość zasadniczych zmian.

    Znamienną rzeczą, powiedzmy porządkową, o której nie wspomniano w uzasadnieniu projektu, w opisie warunków, w których ma działać ustawa, jest konieczność jej zsynchronizowania z przepisami Kodeksu handlowego. Charakterystyczny jest kontrast między surowością przepisów projektu, mających na celu przecież obronę obligatariuszy, obronę właścicieli obligacji - surowość jest tu uzasadniona - a zupełną swobodą na płaszczyźnie prawnej w obrocie wekslami, za pomocą których przecież można osiągać podobny cel, jak emitując obligacje, a w tym zakresie nie ma żadnych ograniczeń, np. mogę sobie wyprodukować weksle z odpowiednim dyskontem i uzyskam podobny wynik. Oczywiście nie wnikam w to, jak w praktyce wyglądają możliwości promocji tego rodzaju operacji, jednakże formalnie taka możliwość istnieje. Należałoby to uregulować.

    Wydaje się wszakże, że podstawowym problemem jest sprawa podmiotów - kto powinien mieć prawo i możliwość emitowania obligacji. Jest rzeczą niezmiernie ważną, cenną, że wprowadzono tutaj gminy jako podmiot emitujący. Są to oczywiście osoby prawne, często dużo bardziej godne zaufania, dające możliwość, dające bazę dochodową i zabezpieczającą operację emisyjną. Jednakże wydaje się, że należałoby rozważyć przy pracy nad projektem to, co występuje w niektórych ustawodawstwach zachodnich i co jest wynikiem bardzo ważnego założenia - żeby dać ludziom możliwie duże bezpieczeństwo, a równocześnie jak najbardziej ograniczyć ingerencję i kontrolę państwa. Chodziłoby na przykład o ograniczenie podmiotów emitujących obligacje do spółek akcyjnych, gdzie obowiązują w tym zakresie przepisy i regulacje, także z pewną pośrednią kontrolą organów państwowych, co daje dostateczną gwarancję, że te operacje będą kontrolowane w ramach odpowiedniego systemu prawnego, w pewnych regulacjach automatycznych. To sprawa do rozważenia.

    Jednocześnie nie jestem pewien - ta sprawa też wymaga sprawdzenia - czy w przypadku emisji obligacji nie zabezpieczonych ta surowość warunków w art. 5 (pięciokrotność minimalnego kapitału akcyjnego) w naszych warunkach nie jest wymogiem zbyt surowym. Wielomiliardowe sumy dla wielu możliwych, względnie bezpiecznych emitentów, zwłaszcza przy ograniczonej emisji, być może byłyby zbyt duże. Tych miliardów nie dałoby się zakumulować.

    Szczególnym wszakże niepokojem napełnia mnie art. 5 ust. 2, który daje możliwość zabezpieczania emisji przez gwarancje bankowe i gwarancje skarbu państwa.

    Przede wszystkim, biorąc pod uwagę możliwość udzielania gwarancji bankowych, chciałbym zwrócić uwagę, że przecież chyba nie tylko banki mogłyby być tymi instytucjami o dostatecznej sile finansowej, które mogłyby takiej gwarancji udzielać. Takimi instytucjami mogłyby być również np. instytucje ubezpieczeniowe, a być może i inne jednostki gospodarcze o dostatecznej sile finansowej.

    Natomiast mam bardzo poważne zastrzeżenia, czy powinniśmy dać tę furtkę skarbowi państwa. Mamy tutaj niedobre doświadczenia. Przy aktualnym stanie, gdy ustawa budżetowa dopuszczała udzielanie gwarancji w wysokości dwudziestu paru bilionów zł, wiemy już z praktyki - i tak to się w tej chwili przyjmuje - że co najmniej 1/3, czyli wiele bilionów zł - będzie musiało być przez budżet wpłacone, że budżet będzie musiał, z tych 24 bln, ˝wybulić˝ te 8-9 bln zł. Tak to dotąd bywało, a nacisk na pomoc państwa, na pomoc z budżetu, w finansowaniu różnych operacji kredytowych, zwłaszcza zagranicznych, często niezmiernie cennych i potrzebnych, jest nadal bardzo duży. Różne siły, różni ludzie, liczą na to, że można będzie trochę ten budżet ˝podoić˝. To jest ten ciągle nieuchronny krwotok finansów publicznych na różne inicjatywy, z których, jak widzimy, wiele jest nie trafionych, czy źle trafionych, a później wszyscy musimy za nie płacić.

    Mam duże wątpliwości, czy przy zasileniu gospodarki i rynku papierów wartościowych tą nową formą operacji, tą nową formą gromadzenia oszczędności i kapitału, mamy równocześnie narażać skarb państwa i podatników na niebezpieczeństwo ryzyka nowych wydatków. Wydaje mi się, że ta klauzula powinna być z projektu ustawy usunięta.

    Jeszcze kilka uwag. Jest dla mnie zupełnie niezrozumiały art. 4, zwłaszcza jego część końcowa. Jak wspomniał pan przewodniczący Paga, nawiązując do ustawy z 1988 r., która funkcjonowała w sytuacji zmonopolizowanej gospodarki niedoborów, gdzie brakowało wielu towarów i gdzie można było dokonać sensownej i zyskownej operacji finansowej, obiecując płacenie w naturze jakimś poszukiwanym towarem, w dzisiejszych warunkach wprowadzanie sformułowania, że emitent może zobowiązać się do spełnienia innego świadczenia niż finansowe i przyznać obligatariuszom inne prawa, co zresztą nie znajduje pokrycia w art. 18 tego samego projektu, gdzie są wymienione tylko finansowe możliwości pokrywania takich świadczeń, jest niezrozumiałe. Nie bardzo wiem, czego miałoby ono dotyczyć i czemu służyć. Jest to jakiś relikt dawnego układu.

    Należałoby zwrócić uwagę również na potraktowanie problemu zgromadzenia obligatariuszy, którego fakultatywne ujęcie w projekcie wydaje się niesłuszne. Zwłaszcza gdybyśmy przyjęli zasadę: jak najmniej ingerencji zewnętrznej i jak najwięcej samoregulujących mechanizmów wewnętrznych, zgromadzenie obligatariuszy okazałoby się bardzo ważnym organem - co więcej - wydaje się, że wbrew temu, co jest w projekcie, należałoby chyba rozszerzyć jego uprawnienia. Na przykład takie sprawy, jak propozycje emitenta dotyczące zmiany przedmiotu działalności, propozycje przeprowadzenia fuzji czy dzielenia przedsiębiorstwa, propozycje emisji nowych obligacji, zwłaszcza gdyby miały one dawać inne prawa niż obligacje dotąd wyemitowane - to są tematy, które powinny być podejmowane przez zgromadzenie obligatariuszy.

    Wreszcie sprawa praktyczna: są sygnały wskazujące na to, że bez równoległej zmiany niektórych przepisów Kodeksu handlowego ryzykowne byłoby przyjęcie w tej właśnie formie nowych przepisów dotyczących obligacji. Jak wskazuje praktyka sądów, przynajmniej warszawskich, sąd rejestrowy nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego bez jednoczesnej zmiany statutu w punkcie dotyczącym kapitału akcyjnego. Wymaga to całej procedury: nadzwyczajnego zebrania wspólników, zmiany statutu itd. Tak więc wszystkie operacje zamiany obligacji na akcje wymagałyby odpowiedniej korekty czy zsynchronizowania z Kodeksem handlowym.

    Jest jeszcze wiele drobnych uwag, nawet natury redakcyjnej. Niektóre sprawy są nie dopracowane. Jeżeli na przykład przyjmujemy, że samorząd terytorialny mógłby być podmiotem akcji emisyjnej - to trzeba pamiętać, że przecież nie są to jednostki podlegające rejestracji sądowej, a tam są odpowiednie odniesienia. Jest też sprawa, kto ma się podejmować zadań wyceny. Jak się zdaje, przyjęte są propozycje wyceny przedmiotów zabezpieczających, na przykład wyceny hipotecznej. Praktyka jest inna. Biegli rewidenci tymi sprawami się nie zajmują, są inni specjaliści. Są również inne punkty szczegółowe.

    Sądzę jednak, że zgłoszone przeze mnie uwagi będą podjęte przez komisje, dlatego proponuję przekazanie projektu do pracy w komisjach. (Oklaski)

Przebieg posiedzenia