VI kadencja

Odpowiedź sekretarza stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa - z upoważnienia ministra -

na zapytanie nr 10367

w sprawie planów dalszej prywatyzacji KGHM Polska Miedź SA oraz działań reprezentantów Skarbu Państwa podczas ostatniego walnego zgromadzenia, które doprowadziły do niepowołania przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej tej spółki

   W odpowiedzi na zapytanie pana posła Adama Lipińskiego z dnia 26 lipca 2011 r. (znak: SPS-024-10367/11) w sprawie planów dalszej prywatyzacji KGHM Polska Miedź oraz działań reprezentantów Skarbu Państwa podczas ostatniego walnego zgromadzenia przedstawiam poniżej stosowne informacje.

   Zgodnie z przyjętym przez Radę Ministrów, a następnie zaktualizowanym, ˝Planem prywatyzacji na lata 2008-2011˝ działania prywatyzacyjne wobec KGHM Polska Miedź SA, ze względu na jej znaczenie strategiczne dla gospodarki, zostały ograniczone do częściowej sprzedaży akcji będących w posiadaniu Skarbu Państwa. Jednocześnie Rada Ministrów zadecydowała, że Skarb Państwa zachowa kontrolę i władztwo korporacyjne w kluczowych podmiotach, w tym KGHM PM SA.

   Wobec powyższego obecnie Ministerstwo Skarbu Państwa nie prowadzi żadnych prac prowadzących do dalszej sprzedaży kolejnych pakietów akcji KGHM Polska Miedź SA.

   Odnosząc się kwestii odwołania całego składu Rady Nadzorczej, uprzejmie informuję, iż jej powodem była konieczność dostosowania terminu trwania kadencji do terminu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Kadencja Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź SA upływała w dniu 26 czerwca 2011 r. Z uwagi na zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 15 czerwca br. jedyną przesłanką skutecznego powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji było wcześniejsze odwołanie całego składu organu, co skutkowało wygaśnięciem mandatów członków rady do sprawowania swoich funkcji.

   Odpowiadając na kolejne pytanie pana posła, dotyczące głosowania niepowołania członków rady nadzorczej wybranych przez pracowników, uprzejmie informuję, iż zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz statucie KGHM Polska Miedź SA. Do spółki tej mają także zastosowanie przepisy szczególne przewidziane w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji.

   Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że rada nadzorcza składa się z członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Od ww. zasady jest wyjątek określony w art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych, który mówi, iż statut może przewidywać inny sposób powoływania i odwoływania rady nadzorczej. Statut KGHM nie zawiera postanowienia przekazującego kompetencje powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej podmiotowi innemu niż Walne Zgromadzenie.

   Wyłączną przesłanką podjęcia decyzji o głosowaniu przez Skarb Państwa przeciwko uchwałom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania wybranych przez pracowników kandydatów do Rady Nadzorczej była postawa tych osób podczas demonstracji w dniu 5 maja 2011 r., która w opinii Ministerstwa Skarbu Państwa stanowiła naruszenie obowiązków członka organu spółki, tj. działania w jej interesie i na jej korzyść. Walne Zgromadzenie spółki miało uzasadnione podstawy, żeby nie powoływać tych osób do Rady Nadzorczej. W dniu 5 maja 2011 r. pracownicy spółki rozpoczęli protest pod siedzibą KGHM, domagając się podwyżki wynagrodzeń. Demonstracja zakończyła się zamieszkami, zdemolowaniem budynku i atakiem na pracowników ochrony. W demonstracji uczestniczyli też członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników. Faktyczny interes członka rady nadzorczej wskazanego przez pracowników (lojalność wobec swoich wyborców) nie usprawiedliwia braku lojalności wobec akcjonariuszy i samej spółki. Na członkach rady nadzorczej wybieranych przez pracowników spoczywa szczególny obowiązek znalezienia rozwiązań, które pogodzą interes akcjonariuszy i spółki z interesem pracowników. Zdaniem Ministerstwa Skarbu Państwa opisane powyżej zdarzenie z udziałem byłych przedstawicieli pracowników w Radzie Nadzorczej, którzy w sposób jawny i publiczny działali na szkodę KGHM Polska Miedź SA, nie mogło pozostać bez jakichkolwiek konsekwencji wobec tych członków Rady Nadzorczej.

   Należy wskazać, że członek Rady Nadzorczej pochodzący z wyboru załogi, oprócz dotyczących go szczegółowych uregulowań zawartych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji, podlega w pełni rygorom ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji konsekwentnie trzyma się kodeksowych zasad ustanawiania organów spółek handlowych. W żadnym przypadku pracownicy nie mają uprawnień do powołania lub odwołania członków rady nadzorczej, a jedynie do ich wyboru. Akt wyborczy pracowników stanowi czynność odrębną od powołania lub odwołania członka rady nadzorczej. Uchwala w tej sprawie może zostać podjęta tylko przez uprawniony organ spółki na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

   W ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji ustawodawca zastrzegł co prawda, iż wynik wyborów jest wiążący dla walnego zgromadzenia spółki, jednakże w opinii Ministerstwa Skarbu Państwa zapisy te nie mogą doprowadzić do sytuacji zmuszenia akcjonariusza do podjęcia decyzji wbrew interesom jego i spółki. Niedopuszczalne jest narzucenie akcjonariuszom sposobu głosowania wbrew ich woli, w sytuacji gdy takie oddanie głosu prowadziłoby do naruszenia interesu spółki lub do naruszenia przepisów prawa.

   W ocenie resortu skarbu obecnie powołany skład organu spółki nie stwarza podstaw do podważania podejmowanych przez Radę Nadzorczą decyzji. Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź SA działa aktualnie w 7-osobowym składzie, który jest dopuszczalny przez statut spółki. Natomiast uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2011 r. określono liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 10 osób, co docelowo gwarantuje zgodny z ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji stan, w którym trzy vacaty obsadzone zostaną przez przedstawicieli pracowników w tym organie.

   Sekretarz stanu

   Jan Bury

   Warszawa, dnia 2 sierpnia 2011 r.