IV kadencja

Odpowiedź ministra skarbu państwa

na interpelację nr 9569

w sprawie zasad przydziału przez resort i zarządy spółek Skarbu Państwa akcji emitowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych dla inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych

   Szanowny Panie Marszałku! W odpowiedzi na pismo z dnia 8 marca 2005 r. (nr SPS-0202-9569/05), dotyczące interpelacji Pana Posła Leszka Samborskiego w sprawie zasad przydziału akcji emitowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych dla inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, przedstawiam następujące informacje dotyczące wprowadzenia do publicznego obrotu akcji spółki CIECH SA, Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne SA oraz ZELMER SA.

   CIECH SA

   W dniu 19 maja 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego CIECH SA poprzez emisję akcji serii C w liczbie 8 203 984 akcji, przeznaczonych do objęcia w drodze publicznej subskrypcji w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi, z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

   Ponadto w dniu 17 sierpnia 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na zaoferowanie 441 812 akcji Spółki pracownikom Spółki w ramach Publicznej Oferty Zamkniętej. Publiczną Ofertę Otwartą akcji CIECH S.A., oprócz akcji nowej emisji serii C, objęto również 3 350 892 akcji serii A i B sprzedawanych przez spółki zależne i powiązane z CIECH SA. Akcje serii C i Akcje Sprzedawane zaoferowane zostały łącznie w ramach Publicznej Oferty Otwartej bez ich rozróżnienia na etapie składania zapisów przez inwestorów.

   Akcje w ramach Publicznej Oferty Otwartej zostały zaoferowane w dwóch transzach:

   - Transzy Indywidualnej, w której zaoferowano 1 200 000 akcji,

   - Transzy Kwalifikowanej, w której zaoferowano 10 354 876 akcji.

   Przedmiotowy podział miał charakter propozycji skierowanej do potencjalnych nabywców i został ustalony na podstawie rekomendacji Oferującego - DM Millennium SA. Jednakże Emitent - Zarząd CIECH SA, zgodnie z treścią pkt. 10.3 Prospektu Emisyjnego Akcji, po przeprowadzeniu badania popytu na akcje, zachował prawo podjęcia decyzji o przesunięciu akcji pomiędzy transzami. Taka decyzja mogła być również podjęta w trakcie dokonywania przydziału akcji. Mogło to dotyczyć tylko tych akcji, które nie zostały objęte i opłacone w danej transzy.

   Harmonogram przeprowadzenia Publicznej Oferty Otwartej przedstawiał się następująco:

   - do 19.01.2005 r. - publikacja przedziału cenowego na potrzeby book-buildingu,

   - od 20 do 21.01.2005 r. - book-building,

   - 21.01.2005 r. - publikacja ceny emisyjnej i ceny sprzedaży,

   - 24.01.2005 r. - otwarcie subskrypcji,

   - 24.01.2005 r. - rozpoczęcie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej i Transzy Kwalifikowanej,

   - 27.01.2005 r. - zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej,

   - 28.01.2005 r. - zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Kwalifikowanej,

   - od 31.01.2005 r. do 1.02.2005 r. - ewentualne zapisy subemitentów inwestycyjnych,

   - zamknięcie subskrypcji.

   W dniu 19.01.2005 r. Emitent, w porozumieniu z Oferującym, ustalił przedział cenowy dla akcji sprzedawanych i akcji nowej emisji w wysokości od 20 do 24 złotych za jedną akcję. Następnie, po przeprowadzeniu Budowy Księgi Popytu, Zarząd Spółki ustalił cenę emisyjną akcji i cenę akcji sprzedawanych na 24 złote na jedną akcję. Należy podkreślić, że wszystkie akcje w ramach poszczególnych transz zostały objęte i opłacone, a redukcja w Transzy Indywidualnej wyniosła 95,63%. Przydziału akcji w poszczególnych transzach dokonał Zarząd Spółki Uchwałą Nr 1 z dnia 1 lutego 2005 r. Zarząd Spółki nie zdecydował się na zmianę liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach.

   Odpowiadając na pytanie dotyczące zasad przydziału akcji w Transzy Kwalifikowanej, informuję, że dokonywane były w oparciu i z uwzględnieniem wyników procedury tworzenia księgi popytu (book-building), którą przeprowadził Millennium Dom Maklerski SA z siedzibą w Warszawie (˝Millennium DM˝). Po przeprowadzeniu book-buildingu, Millennium DM przedstawił Zarządowi CIECH SA rekomendację, co do tzw. Listy Wstępnego Przydziału, która została zaakceptowana Uchwałą Nr 1 z dnia 24 stycznia 2005 r. Ponieważ wszyscy inwestorzy umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału złożyli i opłacili zapisy zgodnie z tą Listą, w konsekwencji w tej transzy przydzielane były akcje tylko tym inwestorom i tylko w takiej ilości, jaka została umieszczona na Liście Wstępnego Przydziału.

   Podstawowe zasady prowadzenia księgi popytu i tworzenia Listy Wstępnego Przydziału były następujące:

   - ponieważ podstawowymi celami tego etapu projektu było określenie popytu inwestorów i wyznaczenie ceny emisyjnej akcji, do udziału w book-buildingu zostały zaproszone wszystkie liczące się podmioty finansowe działające na krajowym rynku kapitałowym, w tym: fundusze emerytalne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zakłady ubezpieczeniowe, banki i domy maklerskie, w tym szczególnie prowadzące działalność typu ˝zarządzanie aktywami na zlecenie˝.

   Zgodnie z wyjaśnieniami Millennium DM, doświadczenia Millennium DM i innych biur maklerskich dotyczące udziału inwestorów indywidualnych w tworzeniu book-buildingu wskazują, że większość deklaracji składanych przez inwestorów indywidualnych to deklaracje z ceną maksymalną, wobec czego nie posiadają one niezbędnego waloru poznawczego dla procesu, jakim jest wyznaczenie właściwej ceny.

   - do pierwszego etapu budowania księgi popytu zostały zakwalifikowane tylko deklaracje podmiotów zaproszonych do udziału, w których inwestorzy zadeklarowali cenę równą lub wyższą od ustalonej ceny emisyjnej. W rezultacie pozostały deklaracje krajowych i zagranicznych podmiotów zbiorowego inwestowania (fundusze emerytalne towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmioty prowadzące działalność typu ˝zarządzanie aktywami na zlecenie˝) oraz banków;

   - w następnym etapie dokonano urealnienia złożonych deklaracji do poziomów wynikających z rozmiarów działalności prowadzonych przez dane instytucje finansowe w zakresie inwestowania w akcje, stosując zasady dla wszystkich instytucji;

   - w kolejnym etapie dokonano podziału akcji pomiędzy inwestorów krajowych i zagranicznych oraz proporcjonalnej redukcji;

   - ostateczna Lista Wstępnego Przydziału powstała w wyniku zaokrągleń.

   Powyższe zasady prowadzenia book-buildingu wynikały z regulacji przedstawionych w prospekcie emisyjnym CIECH SA.

   Szczegółowe zapisy dotyczące zasad prowadzenia book-buildingu i przydziału akcji zostały przedstawione w rozdziale III prospektu w punkcie 10 ˝Zasady Dystrybucji Akcji Oferowanych˝.

   Zasady przydziału akcji w transzy kwalifikowanej nie budziły zastrzeżeń Komisji Papierów Wartościowych i Giełd sprawującej ogólny nadzór nad funkcjonowaniem rynku papierów wartościowych w Polsce.

   Metodologia budowy księgi popytu oraz przydziału akcji w transzy kwalifikowanej była przedmiotem analiz przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą CIECH SA na przełomie stycznia i lutego br. Rada Nadzorcza CIECH SA nie zgłosiła zastrzeżeń do przedstawionej metodologii i zaprezentowanej listy wstępnego przydziału. Lista inwestorów, którym ostatecznie przydzielono akcje CIECH SA w transzy kwalifikowanej pokrywa się z listą wstępnego przydziału.

   Odnośnie do prośby Pana Posła Leszka Samborskiego o przekazanie ˝enumeratywnej listy podmiotów, którym przydzielono akcje w transzy dużych inwestorów podczas emisji spółki CIECH˝, informuję, iż lista wstępnego przydziału oraz lista inwestorów, którym przydzielono akcje w transzy kwalifikowanej, są informacjami poufnymi w rozumieniu art. 4 pkt 19 ustawy z dnia 21.08.1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 z późn. zm.) i mogą być przekazywane do publicznej wiadomości wyłącznie w trybie określonym w tej Ustawie. Przekazanie do publicznej wiadomości tych informacji naruszy zapisy zawarte w prospekcie emisyjnym CIECH SA oraz w Ustawie z dnia 29.08.1997 r. o ochronie danych osobowych, co może narazić Spółkę na sankcje określone w wyżej wspomnianych ustawach.

   WSiP SA

   Celem sprzedaży akcji WSiP w trybie oferty publicznej było między innymi stworzenie sprzyjających warunków do rozwoju rynku kapitałowego poprzez oferowanie akcji polskim obywatelom oraz poszerzanie celów inwestycyjnych dla stabilnych i długofalowych inwestycji dla Otwartych Funduszy Emerytalnych i innych polskich instytucji finansowych, zwiększenie możliwości inwestycyjnych w głębokości oraz stabilności polskiego rynku kapitałowego. Tak więc oferta ta stanowiła wsparcie reformy emerytalnej (poprzez zaangażowanie środków OFE). Wydawnictwa są obecnie największą Spółką w tej branży na GPW.

   Dzięki dostępowi do kapitałów WSiP będzie mógł kontynuować procesy konsolidacyjne w Polsce i poza jej granicami w celu rozwoju pozycji lidera sektora wydawniczego w Polsce i jednego z największych podmiotów w regionie Europy środkowej i Wschodniej.

   Opublikowany w dniu 30.09.2004 r. prospekt emisyjny przewidywał publiczną sprzedaż od 7 812 500 (25%) do 10 937 500 (35%) akcji Spółki, z możliwością zwiększenia pakietu oferowanych akcji do 85%.

   Akcje oferowane były w następujących transzach:

   - inwestorzy indywidualni - 3 125 000 (10%) akcji,

   - inwestorzy instytucjonalni - 4 687 500 (15%) akcji,

   - pula dodatkowa - 3 125 000 (10%) akcji.

   Przed rozpoczęciem oferty w ramach ustalonego przez Wprowadzającego przedziału cenowego, wśród inwestorów instytucjonalnych został przeprowadzony proces budowy księgi popytu w taki sposób, że inwestorzy uczestniczący w procesie mieli możliwość zadeklarowania liczby akcji i oferowanej ceny odrębnie dla dwóch wariantów.

   - oferta publiczna na poziomie do 85% akcji.

   - oferta publiczna na poziomie 25-35% akcji, w wyniku której większościowy pakiet akcji pozostanie w rękach Skarbu Państwa i będzie mógł być zbyty w późniejszym terminie lub też zostanie sprzedany w ramach prowadzonej procedury zaproszenia do rokowań.

   Inwestor w ramach składanej przez siebie jednej deklaracji zainteresowania nabyciem akcji WSiP SA wskazywał cenę dla obu powyższych wariantów.

   Zgodnie z zapisami pkt. 2.10.4. ˝Zasady sprzedaży akcji oferowanych w transzy inwestorów instytucjonalnych˝ rozdziału III ˝Dane o emisji˝ prospektu emisyjnego spółki WSiP SA przydział akcji oferowanych w transzy inwestorów instytucjonalnych odbywał się na podstawie przyjętych i prawidłowo opłaconych zleceń kupna na specjalnej sesji GPW, która odbyła się w dniu 28.10.2004 r. Przydział akcji poszczególnym inwestorom dokonany został na bazie zbudowanej księgi popytu, po jej zamknięciu, na podstawie rekomendacji Oferującego - Domu Maklerskiego PENETRATOR SA z siedzibą w Krakowie.

   W wyniku prowadzonego premarketingu i odbytych na terenie całej Polski szeregu spotkań informacyjno-promocyjnych z potencjalnymi inwestorami (road show) deklaracje zainteresowania zakupem akcji WSiP w ramach procesu budowania księgi popytu złożyły w szczególności polskie firmy z sektora finansowego.

   W dniu 25.10.2004 r., po zakończeniu book-buildingu, Minister Skarbu Państwa wyraził zgodę na dokonanie wstępnego, uznaniowego przydziału akcji w transzy inwestorów instytucjonalnych wszystkim tym inwestorom, którzy zadeklarowali cenę równą lub wyższą od ustalonej ceny emisyjnej. Zaakceptowana lista wstępnego przydziału określała inwestorów uprawnionych i zobowiązanych do nabycia akcji WSiP SA. W konsekwencji lista wstępnego przydziału odpowiadała liście przydziału z 28.10.2004 r.

   Podział na transze w wyniku dokonanego w dniu 28.10.2004 r. przydziału 26 562 500 (85%) akcji WSiP SA na specjalnej sesji GPW:

   a) transza inwestorów instytucjonalnych: 25% akcji Spółki (7 864 000 akcji),

   b) transza inwestorów indywidualnych: 60% akcji Spółki (18 698 500 akcji).

   Nadmienić należy, iż podejmowane próby prywatyzacji Spółki w trybie zaproszenia do rokowań:

   1) zaproszenie do rokowań opublikowane w dniu 10.01.2000 r.

   2) zaproszenie do rokowań opublikowane w dniu 29.01.2001 r.

   3) zaproszenie do rokowań opublikowane w dniu 27.05.2002 r.

   4) zaproszenie do rokowań opublikowane w dniu 19.03.2004 r.

   zakończyły się niepowodzeniem.

   ZELMER SA

   Rozpoczynając proces prywatyzacji spółki ZELMER S.A., założono, iż spółka powinna utrzymać podstawowy obszar działalności w zakresie produkcji i sprzedaży małego sprzętu AGD kierowanej zarówno na rynek krajowy, jak i na rynki zagraniczne.

   Strategicznym celem było zatem dążenie do wzrostu wartości firmy, który będzie osiągnięty poprzez wzmacnianie pozycji rynkowej i dalszą poprawą osiąganych wyników finansowych. Założono również, iż spółka przy pomocy nowych akcjonariuszy będzie kontynuowała program restrukturyzacji wszystkich grup kosztów operacyjnych, co zagwarantuje systematyczną realizację wzrostu wartości spółki.

   Wychodząc z powyższych celów skonstruowano następującą strukturę oferty publicznej z podziałem na następujące transze:

   - Transza Inwestorów Indywidualnych - 20% akcji oferowanych i około 17% ogólnej liczby akcji spółki,

   - Transza Dużych Inwestorów - 61% akcji oferowanych i około 68% akcji spółki.

   W ramach Transzy Dużych Inwestorów została wyodrębniona Subtransza dla Inwestora Instytucjonalnego, w której wybranemu inwestorowi w procesie budowy Księgi Zamówień zaoferowanych zostało 3 800 000 akcji stanowiących około 29% akcji oferowanych i około 25% akcji spółki.

   Jednocześnie stworzona została tzw. pula dodatkowa, do której przydzielonych zostało 19% akcji oferowanych i około 16% ogólnej liczby akcji. Z uwagi na ogromny popyt na akcje wśród inwestorów indywidualnych pula dodatkowa została w całości przesunięta do transzy inwestorów indywidualnych.

   Zgodnie z treścią prospektu emisyjnego ZELMER SA akcje tej spółki znajdujące się w transzy dużych inwestorów alokowane były w oparciu o następujące kryteria:

   1) wysokość deklarowanej przez inwestora ceny,

   2) wcześniejsze zgłoszenie zainteresowania nabyciem akcji w okresie premarketingu,

   3) wielkość złożonego zamówienia w stosunku do wielkości posiadanych przez inwestora aktywów lub kapitałów,

   4) profil inwestycyjny inwestora.

   Należy również zaznaczyć, iż jednym z podstawowych kryteriów przydzielenia akcji w transzy dużych inwestorów było nieprowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do spółki.

   Celem wyodrębnienia subtranszy było stabilizowanie akcjonariatu spółki ZELMER SA w ciągu minimum dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa, jak również zwiększenie zainteresowania ofertą publiczną wśród pozostałych inwestorów. Jednocześnie zgodnie z art. 38 ust. 3 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji pracownicy spółki zobowiązani są do niesprzedawania akcji w okresie dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. W związku z powyższym Ministerstwo Skarbu Państwa zakładało, iż w ciągu dwóch lat od zakończenia oferty publicznej zbyciu nie będzie podlegało od 39,9% ogólnej liczby akcji.

   Wybór stabilnego inwestora finansowego miał ponadto uchronić spółkę przed przejęciem ze strony konkurenta branżowego, który w ten sposób mógłby przejąć rynek spółki. Konstruując ofertę, zakładano, że inwestorzy na rynku publicznym będą znacznie bardziej zainteresowani ofertą, w której pojawi się instytucja mogąca wpłynąć na procesy restrukturyzacyjne w spółce oraz na wzrost wartości spółki w dłuższym okresie.

   Prospekt emisyjny zakładał następujące kryteria wyboru inwestora w subtranszy:

   1) wysokość deklarowanej przez inwestora ceny,

   2) długość okresu, w którym inwestor zobowiązuje się do niesprzedawania akcji,

   3) ocena wiarygodności inwestora.

   Pragnę również zaznaczyć, iż deklaracja niesprzedawania akcji uzyskana od inwestora, na rzecz którego dokonano zbycia akcji w subtranszy, dotyczy 36 miesięcy, podczas gdy zgodnie z treścią prospektu minimalnym okresem niezbywania były 24 miesiące.

   Dowodem na prawidłowość przyjętych zasad oferowania akcji było zainteresowanie ofertą ze strony otwartych funduszy emerytalnych i towarzystw funduszy inwestycyjnych, a także notowania akcji po ofercie, które dyskontują w sobie taką właśnie strukturę akcjonariatu i potencjał wzrostu wartości spółki w przyszłości związany z restrukturyzacją spółki i taką właśnie strukturą akcjonariatu. Jednocześnie należy również wspomnieć o ogromnym zainteresowaniu akcjami ZELMER SA wśród inwestorów indywidualnych, którym ostatecznie Skarb Państwa zaoferował 33% akcji, w tym wszystkie akcje przydzielone do tzw. puli dodatkowej.

   Z wyrazami szacunku

   Minister

   Jacek Socha

   Warszawa, dnia 25 kwietnia 2005 r.