III kadencja

Odpowiedź podsekretarza stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa - z upoważnienia prezesa Rady Ministrów -

na zapytanie nr 3258

w sprawie niepublicznego zbycia akcji 10 spółek stanowiących własność skarbu państwa

   Szanowny Panie Marszałku! W nawiązaniu do wystąpienia pana posła Wacława Martyniuka dotyczącego niepublicznego zbycia akcji 10 spółek stanowiących własność skarbu państwa, sytuacji Huty Katowice SA oraz działalności Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. w załączeniu przekazuję panu marszałkowi odpowiedzi na postawione przez pana posła pytania.

   1. Czy dokapitalizowanie Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. akcjami stanowiącymi własność skarbu państwa jest jedynie doraźną pomocą czy też elementem szerszego programu działania; jeśli istnieje jakiś program rządowy wobec Huty Katowice SA, to proszę o podanie jego głównych założeń i stanu realizacji.

   W wyniku uzgodnień dokonanych w ramach powstałego w listopadzie ubiegłego roku Międzyresortowego Zespołu Doraźnego ds. restrukturyzacji Huty Katowice SA został opracowany program szeregu działań, których realizacja miała powstrzymać groźbę upadłości Huty Katowice SA. Podstawowym celem tego programu jest utrzymanie ciągłości operacyjnej huty i poprawa jej sytuacji ekonomiczno-finansowej do czasu pozyskania inwestora strategicznego lub przeprowadzenia konsolidacji z innymi polskimi zakładami hutniczymi. Nakreślona w przyjętym przez Radę Ministrów w dniu 14 listopada 2000 r. dokumencie kierunki działań koncentrowały się na dwóch obszarach obejmujących działania doraźne i średniookresowe. Program doraźnych działań zakładających opracowanie koncepcji funkcjonowania Huty Katowice SA w sytuacji zagrożenia upadłością oraz podjęcie kroków zmierzających do restrukturyzacji zadłużenia spółki i powstrzymania działań windykacyjnych ze strony wierzycieli ma na celu zapewnienie funkcjonowania huty do czasu wdrożenia rozwiązań zapewniających trwałą poprawę sytuacji tego zakładu. Osiągnięcie takiego stanu zostało określone jako cel średniookresowy w postaci stworzenia warunków pozyskania inwestora strategicznego w prowadzonym obecnie przez Ministerstwo Skarbu Państwa procesie prywatyzacji kluczowych spółek polskiego hutnictwa lub na wypadek niepowodzenia rozmów z inwestorami przeprowadzenie konsolidacji tych podmiotów.

   Aby realizacja powyższych celów była możliwa, należało podjąć szybkie działania zapewniające Hucie Katowice SA środki finansowe zapewniające podtrzymanie produkcji i stwarzające możliwości podjęcia rozmów z wierzycielami na temat restrukturyzacji zadłużenia. Jednym z podstawowych zadań ministra skarbu państwa w procesie ratowania Huty Katowice SA było wykorzystanie płynnych akcji spółek giełdowych będących w posiadaniu skarbu państwa jako zabezpieczenia nowych linii kredytowych dla Huty Katowice SA umożliwiających dalsze jej funkcjonowanie do czasu wdrożenia prywatyzacji spółki. Ponadto założono szereg działań zarządu Huty Katowice SA w odniesieniu do wierzycieli handlowych i instytucjonalnych spółki, których realizacja przyniesie oddłużenie huty i poprawę jej sytuacji finansowej.

   Opracowany i realizowany przez Hutę Katowice SA Program restrukturyzacji spółki na lata 2001-2010 jest zbieżny z głównymi kierunkami zmian w sektorze stalowym wyznaczonymi w opracowywanej obecnie aktualizacji rządowego Programu restrukturyzacji hutnictwa. Jednym z podstawowych założeń programu restrukturyzacji branży jest realizacja, równolegle z procesem prywatyzacji najważniejszych polskich hut, procesu konsolidacji produktowej hutnictwa w oparciu o Hutę Katowice SA, Hutę im. T. Sendzimira SA, Hutę Florian SA i Hutę Cedler SA. Proces ten ma polegać na utworzeniu spółki Polskie Huty Stali, oraz podjęciu szeregu działań w odniesieniu do całego sektora, których realizacja będzie możliwa poprzez uchwalenie ustawy o restrukturyzacji hutnictwa żelaza i stali.

   2. Huta Katowice SA utworzyła HK Stal Sp. z o.o. jako specjalny podmiot mający świadczyć dla niej pomoc w maju 2000 r. Czym zajmowała się ta spółka przez 7 miesięcy, na jakie prace podpisała umowy, jakie wykonała i jakie osiągnęła przychody z tytułu sprzedanych usług?

   Spółka HK Stal Sp. z o.o. została powołana do życia 5 maja 2000 r. poprzez zawarcie aktu założycielskiego spółki i wniesienie przez jedynego wspólnika, tj. Hutę Katowice SA, wkładu gotówkowego w wysokości 4000 zł. Powstanie ww. spółki było jednym z elementów realizowanego wówczas przez zarząd huty programu restrukturyzacji Huty Katowice SA opierającego się na tworzeniu na podstawowych ciągach technologicznych huty spółek z udziałem inwestorów strategicznych. Utworzenie spółki HK Stal Sp. z o.o. było pierwszym elementem tego procesu i miało na celu stworzenie podmiotu, do którego miał zostać wniesiony majątek HK SA, a następnie przystąpić miał w drodze podwyższenia kapitału lub zakupu udziałów spółki inwestor strategiczny. Z uwagi na fakt, iż rozmowy zarządu Huty Katowice SA z potencjalnymi inwestorami nie zakończyły się powodzeniem, HK Stal Sp. z o.o. nigdy nie rozpoczęła działalności, w związku z czym nie podpisywała żadnych umów i nie realizowała żadnych przychodów.

   3. Czy podejmując decyzję o wyborze TF Silesia Sp. z o.o. (HK Stal Sp. z o.o.), oceniano jej rentowność?

   Z uwagi na fakt, iż w momencie podejmowania decyzji o dokapitalizowaniu HK Stal Sp. z o.o. akcjami skarbu państwa spółka ta nie prowadziła działalności, niemożliwe było analizowanie dotychczasowej rentowności tego podmiotu. W założeniach przyszłej działalności spółki przyjęto, iż powinna ona prowadzić komercyjną działalność, z której przychody będą całkowicie pokrywały koszty jej funkcjonowania. Przyjęto, że głównym źródłem przychodów TF Silesia Sp. z o.o. będą prowizje od Huty Katowice SA otrzymywane za pośrednictwo w obrocie gospodarczym i finansowym huty. Wysokość tych prowizji jest ustalana na poziomie gwarantującym pokrycie ponoszonych przez TF Silesia Sp. z o.o. kosztów transakcji oraz kosztów ogólnych funkcjonowania spółki.

   4. Dlaczego zdecydowano się wybrać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która z mocy prawa jest poddana mniejszym rygorom w zakresie sprawozdawczości i rachunkowości niż spółka akcyjna?

   O wyborze formy prawnej podmiotu, który wesprze działalność Huty Katowice SA, decydowały względy praktyczne polegające na tym, że wykorzystano już istniejącą spółkę, która niemal natychmiast mogła zostać wykorzystana do podjęcia działań wspierających działalność huty. Decydujący wpływ na wybór tej właśnie spółki miał zatem aspekt czasu i sytuacja huty, która wymagała podjęcia natychmiastowych działań zapobiegających jej upadłości.

   5. Jaka jest wartość poszczególnych pakietów akcji, które wniesiono do TF Silesia Sp. z o.o., i w jaki sposób ją ustalano?

   Do dnia dzisiejszego kapitał zakładowy Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. (HK Stal Sp. z o.o.) podwyższany był czterokrotnie, każdorazowo poprzez wniesienie w postaci aportu akcji skarbu państwa. Poszczególne etapy podwyższenia przebiegały w sposób następujący:

   a) 19 grudnia 2000 r. podwyższenie o 199 983 000 zł z 4000 zł do 199 987 000 zł poprzez wniesienie akcji następujących spółek: Zakłady Metali Lekkich ˝Kęty˝ SA, Kutnowskie Zakłady Farmaceutyczne ˝Polfa˝ SA, Zakłady Piwowarskie w Żywcu SA, Zakłady Przemysłu Bawełnianego ˝Bielbaw˝ SA, Przedsiębiorstwo Farmaceutyczne ˝Jelfa˝ SA, Pekao SA, Zakłady Azotowe ˝Anwil˝ SA;

   b) 31 stycznia 2001 r. podwyższenie o 102 167 000 zł ze 199 987 000 zł do 302 154 000 zł, skarb państwa wniósł akcje następujących spółek: Pekao SA (druga transza), Zakłady Lentex SA oraz Grupa Kęty SA (druga transza), Zakłady Samochodowe ˝Jelcz˝ SA oraz PP-RE Energoserwis SA. Agencja Rozwoju Przemysłu wniosła 200 000 zł w postaci wierzytelności od TF Silesia Sp. z o.o.

   c) 1 marca 2001 r. podwyższenie o 90 708 000 zł z 302 154 000 zł do 392 862 000 zł, wnosząc akcje spółki Fiat Auto Poland SA;

   d) 19 marca 2001 r. podwyższenie o 49 187 500 zł z 392 862 000 zł do 442 049 500 zł, wnosząc akcje spółki Bank Pekao SA (trzecia transza).

   Wartość wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego akcji ustalana była za każdym razem według następującej zasady:

   - akcje notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych wnoszone były według kursu zamknięcia z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki,

   - akcje spółek nienotowanych na GPW wnoszone były według wartości księgowej na dzień 30 września 2000 r.

   6. Jaka jest (względnie będzie) struktura kapitałowa i głosów na zgromadzeniu wspólników TF Silesia Sp. z o.o., po zamknięciu operacji podnoszenia kapitału droga wniesionego aportu, czy statut spółki przewiduje jakieś formy uprzywilejowania skarbu państwa?

   Struktura kapitałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. uwzględniająca wszystkie dokonane podwyższenia (dwie ostatnie uchwały zgromadzenia wspólników nie są jeszcze zarejestrowane przez sąd rejestrowy) przedstawia się następująco:

Wspólnik	Wartość udziałów	Ilość udziałów	% głosów na ZW
Skarb Państwa	441 845 500	883 691	99,954%
ARP SA	204 000	408	0,046%
Razem	442 049 500	884 099	100,00%

   Umowa spółki Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. nie przewiduje żadnych form uprzywilejowania skarbu państwa. Z uwagi na przedstawioną powyżej strukturę głosów na zgromadzeniu wspólników zastosowanie mechanizmu uprzywilejowania skarbu państwa nie jest konieczne, natomiast jeśli w przyszłości udział skarbu państwa miałby ulec znacznemu obniżeniu, uprzywilejowanie będzie mogło być wówczas zastosowane. W obecnej fazie trudno określić docelową wartość i strukturę kapitałów w Towarzystwie Finansowym Silesia Sp. z o.o., gdyż jest ona uzależniona od zmieniającej się dynamicznie sytuacji Huty Katowice SA i całego sektora hutniczego, w którego proces restrukturyzacji może został w przyszłości włączone również Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.

   7. Czy w spółce tej powołano radę nadzorczą lub komisję rewizyjną z udziałem reprezentantów skarbu państwa?

   Z dniem 19 grudnia 2000 r., tj. od dnia odkupienia od Huty Katowice SA przez Agencję Rozwoju Przemysłu SA wszystkich udziałów spółki, w Towarzystwie Finansowym Silesia Sp. z o.o. funkcjonuje trzyosobowa rada nadzorcza, której skład został uzgodniony pomiędzy wspólnikami.

   8. Czy statut TF Silesia Sp. z o.o. zawiera postanowienie, że zarządzanie aktywami odbywa się z udziałem licencjonowanego doradcy inwestycyjnego; czy takich doradców już zatrudniono?

   W umowie spółki nie ma zapisów dotyczących kwalifikacji osób zarządzających spółką i jej majątkiem, jak również konieczności zatrudniania osób o określonych kwalifikacjach. Spółką kieruje zarząd, którego skład osobowy ustalany jest z osób posiadających kwalifikacje i doświadczenie zawodowe niezbędne do piastowania tak odpowiedzialnych funkcji. Jednocześnie zarząd TF Silesia Sp. z o.o. (podobnie jak zarządy każdej innej spółki) może korzystać z usług specjalistycznych doradców i ekspertów, jeśli oczywiście uzna to za konieczne.

   9. Jakie argumenty przemawiały za tym, że nie można bezpośrednio dokapitalizować Huty Katowice SA (podmiot ze 100% udziałem skarbu państwa), co uprościłoby kontrolę nad zarządzaniem wniesionymi aktywami, lecz zdecydowano się udzielać pomocy z udziałem podmiotu pośredniczącego?

   Kwestia bezpośredniego dokapitalizowania Huty Katowice SA była szczegółowo analizowana przez powołany w listopadzie ubiegłego roku Międzyresortowy Zespół Doraźny ds. Huty Katowice SA. Decyzja o niemożności zastosowania takiego rozwiązania podyktowana jest przede wszystkim faktem, iż wprowadzenie jakichkolwiek środków do samej huty spowodowałoby natychmiastowe wystąpienie roszczeń i żądań wierzycieli o zaspokojenie swoich należności od Huty Katowice SA. Wobec zaistniałej sytuacji, w której HK SA nie jest w stanie spłacać zaciągniętego w 1998 r. kredytu konsorcjalnego, każdy z banków-członków konsorcjum, które udzieliło tego kredytu, ma pełnomocnictwo do zajęcia rachunku bankowego huty, co w konsekwencji mogło doprowadzić do tego, że każda kwota pojawiająca się na rachunku spółki mogła być natychmiast przejęta przez wierzycieli bankowych.

   Po drugie Huta Katowice SA była całkowicie pozbawiona zdolności kredytowej, a jej mała wiarygodność w bankach oraz dążenia banków do wycofywania się z finansowania hutnictwa doprowadzić mogły do tego, że pomimo posiadania zabezpieczenia w formie akcji wniesionych do huty przez skarb państwa żaden bank nie udzieliłby Hucie Katowice kredytu pozwalającego zapewnić prawidłowe funkcjonowanie. Ponadto za zastosowaniem wariantu pośredniego dofinansowania Huty Katowice SA poprzez TF Silesia Sp. z o.o. przemawia możliwość zaistnienia i funkcjonowania w obrocie gospodarczym huty nowego wiarygodnego podmiotu, dzięki czemu może on realizować dodatkowe korzyści w postaci niższych cen i lepszych warunków handlowych w transakcjach z dostawcami Huty Katowice SA. Jednocześnie należy podkreślić, iż Ministerstwo Skarbu Państwa, pełniąc funkcje właścicielskie, na bieżąco monitoruje i wspiera działalność Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o.

   10. Skoro uznano, że konieczne jest posłużenie się podmiotem pośredniczącym, to dlaczego zrezygnowano z posłużenia się podmiotem specjalnie w takim celu powołanym i o większym doświadczeniu (np. Agencją Rozwoju Przemysłu SA)?

   Na etapie budowania programu wsparcia Huty Katowice SA analizowana była również możliwość dokapitalizowania Agencji Rozwoju Przemysłu SA, która następnie pełniłaby rolę, którą dziś pełni TF Silesia Sp. z o.o. Rozwiązanie takie nie było jednak możliwe, gdyż z uwagi na realizowane dotychczas działania agencji w dziedzinie restrukturyzacji zakładów przemysłu zbrojeniowego, ciągnikowego i lotniczego, posiadane kapitały oraz ograniczenia formalnoprawne udział Agencji Rozwoju Przemysłu SA w ratowaniu Huty Katowice SA znacznie przekracza jej ograniczone możliwości. Należy jednakże podkreślić, iż ARP SA cały czas aktywnie uczestniczy w procesie wspierania działalności zarówno Huty Katowice SA, jak i Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. i jej bogate doświadczenia są w tym procesie w pełni wykorzystywane.

   11. Jakie konkretnie przedsięwzięcia będą realizowane przez TF Silesia Sp. z o.o. przy użyciu środków, którymi została dokapitalizowana?

   Jednym z podstawowych zadań Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. było wykorzystanie wniesionych przez skarb państwa akcji jako zabezpieczenia nowych linii kredytowych dla Huty Katowice SA umożliwiających dalsze jej funkcjonowanie i zapobieżenie upadłości. Ponadto zrealizowane przez TF Silesia Sp. z o.o. działania można podzielić na następujące obszary:

   - zapewnienie środków na spłatę zaległych płatności Huty Katowice SA z tytułu kredytu konsorcjalnego poprzez zaciągnięcie w banku pożyczki pod zastaw akcji wniesionych przez skarb państwa, wystawienie weksla gwarantującego spłatę zaległych płatności, przygotowanie kolejnej pożyczki dla HK SA z przeznaczeniem na spłatę zaległości wobec banków,

   - udzielanie poręczeń, gwarancji i innych zabezpieczeń pod realizację bieżących dostaw i wynikających z nich płatności,

   - wprowadzenie do obrotu huty towarów i materiałów niezbędnych do produkcji,

   - obrót wierzytelnościami Huty Katowice SA.

   12. Czy istnieją jakieś ograniczenia w dysponowaniu należącymi do skarbu państwa akcjami Ekodrob SA i Orbis SA, jeśli tak, to co jest ich przyczyną?

   W dniu 8 grudnia 2000 r. Rada Ministrów wyraziła zgodę na niepubliczny tryb zbycia akcji stanowiących własność skarbu państwa w 9 spółkach, w tym Iławskie Zakłady Drobiarskie Ekodrob SA i Orbis SA, w celu przeprowadzenia transakcji polegającej na podniesieniu wartości kapitału zakładowego spółki HK Stal Sp. z o.o. (TF Silesia Sp. z o.o.) i objęciu przez skarb państwa nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji tych spółek. Skarb państwa nie mógł wykorzystać jako aportu do HK Stal/TF Silesia Sp. z o.o. akcji Iławskich Zakładów Drobiarskich Ekodrob SA, gdyż posiadane przez skarb państwa akcje tej spółki (akcje serii A) nie znajdują się w obrocie giełdowym (dopuszczone do tego obrotu zostały tylko akcje serii B). Są to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu i które zgodnie ze statutem spółki mogą być zbyte pod warunkiem uprzedniego uzyskania zezwolenia spółki. W przypadku spółki Orbis SA akcje będące w dyspozycji skarbu państwa zostały przeznaczone jako rezerwa na ubezpieczenie społeczne.

   Wobec faktu, iż akcje spółek Ekodrob SA i Orbis SA nie mogły zostać wykorzystane jako wkład do HK Stal/TF Silesia Sp. z o.o., decyzją Rady Ministrów z dnia 3 stycznia 2001 r. zostały one wycofane z listy podmiotów, których akcje miały być przedmiotem aportu skarbu państwa do przedmiotowej spółki.

   Mając nadzieję, że przedstawione powyżej informacje i wyjaśnienia wyczerpują zagadnienia poruszone w postawionych przez pana posła pytaniach, przepraszam za zwłokę w udzieleniu odpowiedzi, która jest efektem złożoności opisanych problemów i konieczności zebrania rzetelnych i wiarygodnych informacji od zarządów Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. i Huty Katowice SA.

   Z wyrazami szacunku

   Podsekretarz stanu

   Jacek Ambroziak

   Warszawa, dnia 12 kwietnia 2001 r.