III kadencja

Odpowiedź ministra skarbu państwa

na interpelację nr 1115

w sprawie metody prywatyzacji Grupy Bankowej Pekao SA

   W odpowiedzi na interpelację pana posła Wiesława Kaczmarka dotyczącą prywatyzacji Banku Pekao SA - Grupa Pekao SA przedstawiam następujące informacje.

   Ad 1. Uprzejmie informuję, iż realizując politykę przekształceń własnościowych MSP podejmuje decyzje zgodnie z ˝kierunkami prywatyzacji˝ będącymi załącznikami do ustaw budżetowych. Zgodnie z powyższym dokumentem oraz na podstawie ˝Programu prywatyzacji banków z udziałem skarbu państwa˝ przyjętego w 1996 r. przez Radę Ministrów kontynuowana była m.in. prywatyzacja Banku Pekao SA - Grupa Pekao SA. Sfera przekształceń własnościowych w sektorze bankowym jest częścią polityki rządu. W związku z niniejszym prywatyzacja kolejnych banków państwowych podporządkowana będzie strategii przekształceń własnościowych w sektorze bankowym, która zostanie po uzgodnieniach przedstawiona do realizacji ministrowi skarbu państwa.

   Ad 2. Decyzja o utworzeniu Grupy Pekao SA została podjęta przez Radę Ministrów w 1996 r. W wyniku wniesienia akcji banków zależnych jako aportu przy podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku Pekao SA stał się on właścicielem 100% akcji Banku Depozytowo-Kredytowego SA, Pomorskiego Banku Kredytowego SA oraz Powszechnego Banku Gospodarczego SA. Banki te utworzyły wspólnie grupę bankową w oparciu o przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1996 r. o łączeniu i grupowaniu niektórych banków należących do skarbu państwa. Powołana struktura okazała się trudna do zarządzania ze względu na nakładanie się rozwiązań przewidzianych przez Kodeks handlowy i rozwiązań cywilnoprawnych. Była ona również negatywnie postrzegana przez instytucje nadzorcze oraz analityków i agencje ratingowe. Uznano ją za nieprzejrzystą i nieefektywną, powodującą dublowanie się struktur i kosztów, kreującą wewnętrzną konkurencję i utrudniającą zarządzanie strategiczne.

   W związku z powyższym, chcąc zwiększyć wartość firmy oraz poprawić jej efektywność o konkurencyjność, zarząd Banku Pekao SA podjął wiosną bieżącego roku decyzję o połączeniu banków Grupy. Walne zgromadzenia akcjonariuszy wszystkich banków tworzących Grupę Pekao SA podjęły w tej sprawie stosowne uchwały, popierając propozycje zarządu. Zgodnie z nimi do końca 1998 r. ma nastąpić połączenie wszystkich banków tworzących Grupę Pekao SA w oparciu o bilans z dnia 30 czerwca 1998 r.

   Skarb państwa nie poniósł żadnych wydatków budżetowych związanych z konsolidacją Grupy Pekao SA. Zaangażowanie skarbu państwa ograniczyło się do wniesienia aportem akcji banków zależnych, w zamian za co otrzymał akcje Banku Pekao SA. Konsolidacja podniosła natomiast wartość sprzedawanych akcji Banku Pekao SA, a decyzja o połączeniu banków doprowadziła dodatkowo do zwiększenia tej wartości, która dzięki temu przekroczyła prostą sumę wartości czterech banków. W efekcie zwiększeniu uległy dochody skarbu państwa ze sprzedaży akcji.

   W związku z powyższym należy podkreślić, iż głównym beneficjentem finansowym konsolidacji jest skarb państwa, ponieważ akcje Banku Pekao SA zostały sprzedane po wyższej cenie uwzględniającej efekty konsolidacji.

   Konsolidacja jest również korzystna z punktu widzenia bezpieczeństwa i rozwoju systemu bankowego w Polsce. Polskie banki, szczególnie tzw. komercyjne (powstałe w wyniku wydzielenia z NBP), były zbyt małe, aby efektywnie rozwijać się i skutecznie konkurować na rynku usług finansowych. W efekcie konsolidacji nastąpił wzrost efektywności polskiego sektora bankowego. Patrząc z tego punktu widzenia, należy uznać decyzję rządu z 1996 r. za korzystną również dla samego systemu bankowego i jego klientów.

   Skarb państwa nie poniósł również żadnych nadzwyczajnych wydatków budżetowych związanych z prywatyzacją. Jedyne koszty poniesione przez skarb państwa to prowizja doradców od sprzedaży akcji w wysokości 0,43% wartości sprzedawanych akcji. Wysokość prowizji płaconej doradcom jest niezwykle niska w porównaniu ze stawkami międzynarodowymi pobieranymi za podobne usługi. Pozostałe koszty prywatyzacji, takie jak koszty analiz i przygotowania dokumentów ofertowych poniósł prywatyzowany bank.

   Ad 3. W dniu 6 maja 1997 r. Rada Ministrów podjęła decyzję o sprzedaży w pierwszej połowie 1998 r. 15% akcji banku w ofercie publicznej oraz o udostępnieniu do 15% akcji uprawnionym pracownikom (pierwszy etap prywatyzacji). W dniu 23 grudnia 1997 r. Rada Ministrów podjęła decyzję o sprzedaży w drugim etapie prywatyzacji w terminie do 31 grudnia 1998 r. do 35% akcji banku inwestorowi strategicznemu. Sprzedaż 15% akcji banku w ofercie publicznej MSP przeprowadziło w czerwcu br. W dniu 30 lipca 1998 r. Rada Ministrów na wniosek ministra skarbu państwa zaakceptowała strukturę drugiego etapu prywatyzacji banku polegającą na zwiększeniu puli akcji do 55% akcji banku sprzedawanych inwestorowi strategicznemu/inwestorom strategicznym oraz sprzedaży 10% akcji w trybie oferty publicznej. Jednocześnie Rada Ministrów zezwoliła na sprzedaż do 55% akcji Banku Pekao SA - Grupa Pekao SA inwestorowi strategicznemu poprzez skierowanie zaproszeń ofertowych do wybranych inwestorów, tj. w trybie art. 33 ust. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (DzU nr 118, poz. 561 z późn. zm.).

   Chcąc zapewnić jak najlepszy przebieg procesu z punktu widzenia interesów skarbu państwa, poprzez maksymalizację ceny i wyboru inwestora dającego najlepsze gwarancje rozwoju dla Pekao SA, zdecydowano, aby lista zaproszonych instytucji była maksymalnie rozbudowana. W odpowiedzi na zaproszenie do składania propozycji wstępnych wpłynęło pięć deklaracji zainteresowania.

   Po wyborze potencjalnych inwestorów do następnej fazy projektu będą oni mieli prawo do ograniczonych badań banku, po których zostaną złożone oferty wiążące. Po ich analizie rozpoczną się rokowania mające doprowadzić do podpisania umowy sprzedaży pakietu akcji banku.

   Ad 4. Prospekt emisyjny w wersji krajowej sporządzony został zgodnie z postanowieniami rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie szczegółowych warunków, jakim musi odpowiadać prospekt emisyjny oraz memorandum inwestycyjne. Ze względu na fakt, że oferta akcji, sprzedawanych na GPW w Warszawie, skierowana była w części do inwestorów zagranicznych pojawiła się konieczność przygotowania dla nich odpowiedniego dokumentu w wersji angielskojęzycznej. Struktura polskiego prospektu jest odmienna od standardów międzynarodowych, w związku z czym korzystanie z niego jest dla inwestorów zagranicznych utrudnione i zdecydowano się na przygotowanie angielskiej wersji zwyczajowego dokumentu ofertowego zgodnej ze standardami międzynarodowymi (International Offering Circular). Dokument miał charakter marketingowy i był jedynie przekazywany wcześniej wyselekcjonowanej grupie inwestorów zagranicznych. Dodatkowo w dokumencie tym wyraźnie stwierdzono, iż jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym w tej ofercie jest polski prospekt. Inwestorzy, którzy otrzymali omawiany materiał marketingowy, zostali powiadomieni o istniejących różnicach, co wyczerpywało obowiązki informacyjne.

   Ze względu na różny zakres informacji, który musi być ujawniony w takich dokumentach, prospekt był dokumentem obszerniejszym, zawierając m.in. listę nieruchomości banku, opis najważniejszych umów itp., czy przewidywany zysk w 1998 r.

   Podkreślam, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem, wykorzystywanym w ofercie publicznej akcji Banku Pekao był prospekt emisyjny zatwierdzony przez polską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd.

   Ad 5. MSP starało się zapewnić jak największy udział krajowych inwestorów indywidualnych w ofercie, o czym najlepiej świadczy fakt, że przewidziana dla nich w Transzy Małych Inwestorów ilość akcji stanowiła 35% całej oferty. Fakt, że inwestorzy ci uzyskali stosunkowo mało akcji pomimo złożenia znacznych zleceń spowodowany był złożeniem w tej transzy zapisów przez Bank Handlowy w Warszawie SA (BHW). Choć postępowanie BHW zgodne było z prawem i zapisami prospektu, stanowiło działanie na niekorzyść inwestorów detalicznych wbrew intencjom tworzącym strukturę oferty, obyczajom rynkowym i zamierzeniom MSP.

   Podział oferty w oparciu o wartość zlecenia, a nie status prawny inwestora, stanowił standard na rynku kapitałowym w Polsce. Celem dodatkowego zachęcenia osób fizycznych przewidziano dla nich dyskonto w wysokości 5% ceny płaconej przez pozostałych inwestorów.

   Ze względu na fakt, że system komputerowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nie jest w stanie rozpoznać i odrzucić zleceń wielokrotnych tego samego inwestora, nie wprowadzono w prospekcie zapisu zakazującego takiego postępowania, aby nie wprowadzać zapisów, których nie można by było egzekwować.

   Ad 6. Zawarta w prospekcie emisyjnym Banku Pekao SA prognoza finansowa była w pełni realna i wykonalna w momencie przygotowania prospektu i przeprowadzania oferty publicznej.

   Opublikowany 12 czerwca 1998 r. (a więc jeszcze przed ofertą publiczną) miesięczny raport okresowy za maj 1998 r. (kopia w załączeniu)*) wskazywał, iż roczny plan finansowy banku został wykonany po pięciu miesiącach w 44%, czyli jego realizacja nie była zagrożona. Gdyby zagrożenia pojawiły się, bank niezwłocznie powiadomiłby o nich.

   W wyniku kryzysu w Rosji (sierpień 1998 r.) Bank Pekao SA - Grupa Pekao SA dokonał odpowiedniego przeklasyfikowania swojego zaangażowania w Rosji i stworzył w dniu 2 września dodatkowe rezerwy w wysokości ponad 75 mln PLN. Ze względu na fakt, iż stało się to w trakcie badania przez biegłych rewidentów sprawozdań finansowych banków Grupy Pekao na dzień 30 czerwca 1998 r. bank, w porozumieniu z audytorami, podjął decyzję o uwzględnieniu faktu dokonania zwiększonych odpisów na rezerwy w sprawozdaniu półrocznym. Ponadto w celu ujednolicenia sposobu prezentacji podatku odroczonego, zarówno według polskich przepisów o rachunkowości, jak i międzynarodowych standardów rachunkowości, bank podjął decyzję o zmianie kalkulacji podatku odroczonego z metody częściowej na metodę pełną.

   W związku z powyższym oraz w wyniku dalszego pogłębiania się kryzysu na światowych rynkach kapitałowych we wrześniu i październiku 1998 r. bank dokonał w dniu 20 października 1998 r. korekty prognozy wyniku finansowego banku na 1998 r. Spowodowane to zostało również załamaniem koniunktury na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, co wymusiło utworzenie rezerw na pokrycie utraty wartości akcji, oraz pogorszeniem jakości niektórych należności kredytowych. Uwzględniono również wpływ kryzysu rosyjskiego na kondycję polskich przedsiębiorstw będących klientami banku. W efekcie prognoza zagregowanego zysku netto została skorygowana z kwoty 705 mln PLN do 484 mln PLN.

   Ad 7. W wyniku dynamicznego rozwoju akcji kredytowej oraz wyodrębnienia przedsiębiorstwa maklerskiego w oddzielny podmiot współczynnik wypłacalności banku spadł do poziomu 8,5% według stanu na 31 grudnia 1997 r. W związku z powyższym bank stanął przed koniecznością szybkiego podwyższenia funduszy własnych w celu dalszego rozwoju działalności, a tym samym co najmniej zachowania dotychczasowych pozycji rynkowych. Z punktu widzenia prywatyzacji banku zwiększenie funduszy własnych było konieczne, aby zminimalizować w oczach inwestorów ryzyko konieczności ograniczania działalności i pogorszenia zajmowanej pozycji rynkowej. Bez podjęcia stosownych działań problem ten zmniejszyłby atrakcyjność banku, a tym samym cenę, jaką można za niego uzyskać.

   Bank rozpoczął starania celem zaciągnięcia pożyczki podporządkowanej o wartości 100 mln USD. Rozpisano przetarg, w wyniku którego wyłoniono dwa banki gotowe podjęcia się aranżacji takiego przedsięwzięcia. Regulacje Prawa bankowego oraz stanowisko Narodowego Banku Polskiego sprawiły jednak, iż operację tę uznano jako obarczoną ryzykiem nieuzyskania zgody KNB na zaliczenie zaciągniętej pożyczki do funduszy własnych banku. Wzięto również pod uwagę fakt, iż proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z wysokimi kosztami.

   W związku z powyższym bank rozpoczął starania w kierunku podwyższenia funduszy własnych poprzez emisję nowych akcji. Mając na względzie trwający proces prywatyzacji banku, konieczne było ustrukturyzowanie transakcji w sposób, który zapewniłby szybkie zwiększenie funduszy własnych banku i nie zakłócił trwającego procesu prywatyzacji. Oznaczało to, iż emisja akcji mogła zostać skierowana tylko do takiego podmiotu, którego wybór zostałby uznany za neutralny w świetle planowanych negocjacji sprzedaży pakietu akcji dla inwestora/inwestorów strategicznych.

   EBOR objął akcje po cenie emisyjnej 45 PLN, to jest po cenie ustalonej przez ministra skarbu państwa w publicznej ofercie sprzedaży. Objęcie przez EBOR nowej emisji akcji banku pozwoliło na zaspokojenie pilnych potrzeb kapitałowych banku (podwyższenie kapitału o 100 mln USD). Jednocześnie nie ograniczyło pola manewru przed wyborem inwestorów strategicznych (EBOR nie jest postrzegany jak potencjalny konkurent).

   Ad 8. Przedstawiciele MSP nie zajmowali i nie będą zajmować publicznie stanowiska w odniesieniu do wyboru inwestora dla Banku Pekao SA - Grupa Pekao SA, w którym pojawiałyby się jakiekolwiek informacje o potencjalnych inwestorach. Minister skarbu państwa nie ma wpływu na prasowe spekulacje i dyskusje dotyczące wyboru inwestora strategicznego w Banku Pekao SA - Grupa Pekao SA.

   Minister

   Emil Wąsacz

   Warszawa, dnia 8 grudnia 1998 r.