3 kadencja, 58 posiedzenie, 3 dzień (24.09.1999)

22 punkt porządku dziennego:
Pierwsze czytanie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o obligacjach oraz niektórych innych ustaw (druk nr 1297).

Przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Jacek Socha:

    Panie Marszałku! Wysoki Sejmie! Rządowy projekt ustawy o obligacjach jest to propozycja nowelizacji ustawy z 29 czerwca 1995 r. Od tego czasu sporo się zdarzyło na rynku kapitałowym w Polsce. Obecnie około 100 mld zł wynosi kapitalizacja Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Jest na niej notowanych wyraźnie ponad 200 spółek. Wielokrotnie od 1994 r. spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie podnosiły kapitały w postaci emisji akcji, tym samym pokazując, że potrzebują dodatkowych środków na rozwój. Zmieniają się również czynniki makroekonomiczne. W tej chwili sytuacja jest taka, że emisje obligacji będą mogły mieć większe powodzenie ze względu na coraz niższą inflację oraz niższe stopy procentowe. Jeżeli weźmiemy pod uwagę koszt emisji papierów wartościowych i pozyskania kapitału, to w długim okresie czasu pozyskiwanie kapitału poprzez emisje obligacji jest tańsze. W związku z tym jest pytanie, dlaczego na giełdzie w Warszawie nie ma notowanych w tej chwili obligacji korporacyjnych? I odpowiedź m. in. jest taka, że ustawa z 1995 r. powinna być znowelizowana, dając możliwości emisji obligacji tych spółek, które już są notowane na giełdzie w Warszawie na rynku publicznym, na rynku regulowanym, czy też tych spółek, które chciałyby stać się spółkami publicznymi w drodze emisji obligacji korporacyjnych.

    Ustawa o obligacjach w kilku punktach zmienia istotne elementy ustawy z 1995 r. Przede wszystkim następuje rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do emisji obligacji. Wynika to: po pierwsze, z liberalizacji przypływów kapitałowych na rynkach światowych, po drugie, z tego, że Polska weszła w struktury organizacji międzynarodowych, takich jak OECD, i po trzecie, z tego, że jest zainteresowanie wśród potencjalnych emitentów, a lepsze byłoby dla osób inwestujących w Polsce, aby te obligacje były emitowane według polskich przepisów, które znane są polskiemu inwestorowi.

    Kolejna kwestia, która ułatwi emisje obligacji, to zniesienie konieczności emisji obligacji, które nie są zabezpieczone przez podmioty, które mają zbyt krótki byt prawny i nie mogą przedstawić sprawozdań finansowych za trzy ostatnie kolejne lata obrotowe. Wydaje się, że zniesienie tych ograniczeń jest o tyle zasadne, iż mówimy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, tzn. obrocie, który jest kontrolowany i nadzorowany przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, a także nadzorowany w trybie przesyłania przez emitentów obowiązkowych, wynikających z innych przepisów prawa, informacji do wszystkich inwestorów i potencjalnych obligatariuszy.

    Proponujemy również w tej ustawie znieść obowiązek przedstawiania w trakcie przygotowania emisji, jakie są cele emisji i pozostawić to do relacji pomiędzy potencjalnym obligatariuszem a emitentem. W warunkach emisji wszystkie informacje dotyczące tych emisji i celów będą przedstawione. Wielokrotnie okazywało się, że możliwość zrealizowania celów jest trudna, w związku z czym nie tylko my, ale także wiele osób stawało przed problemem, czy realizacja innych przedsięwzięć jest zgodna z tym, co zostało w warunkach emisji przedstawione, czy też nie. Proponujemy pozostawić określenie celów emisji przy emisji obligacji komunalnych. Wynika to z tego faktu, że będą to obligacje wykupywane, spłacane i obsługiwane ze środków publicznych.

    W ustawie proponuje się również zniesienie obligatoryjnego pośrednictwa i konieczności podpisania umowy z bankiem reprezentującym. Z analizy sytuacji, jaka jest na rynku finansowym, wydaje się, że jest to jeden z głównych powodów braku emisji korporacyjnych w tej chwili. Po prostu ustawa z 1995 r. nakłada ogromne obowiązki na bank reprezentant, który praktycznie rzecz biorąc w całym okresie życia obligacji byłby zobowiązany do podejmowania działań, które miałyby potencjalnie chronić obligatariuszy. Natomiast okazuje się, że koszty takiej umowy są na tyle wysokie, iż do tej pory nie została zawarta żadna tego typu umowa i dlatego nie mamy w tej chwili żadnych handlowanych obligacji na giełdzie, o czym już wspominałem.

    Ustawa proponuje również wprowadzenie dematerializacji obligacji nie tylko tych, które są dopuszczone do publicznego obrotu, ale wszystkich, które mogły być emitowane. Numeratywnie określa podmioty, które mogą przechowywać tego rodzaju rejestry obligatariuszy. Można powiedzieć, że w ślad za ustawą z 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, która wprowadziła pełną dematerializację papieru wartościowego na rynku papierów wartościowych w Polsce, system ten jest efektywniejszy, bezpieczniejszy, w związku z czym proponuje się, aby go rozszerzyć na wszystkie emitowane obligacje, jeżeli taka będzie wola emitentów.

    Kolejna ważna, wydaje się, propozycja nowelizacyjna dotyczy tzw. kwalifikowanego nabywcy obligacji. W ustawie zawarta jest propozycja, aby obligacje o wysokim nominale - w wysokości przynajmniej 50 tys. euro - mogły być kierowane do potencjalnego inwestora w trybie opisanym w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, ale bez konieczności wprowadzania tych papierów wartościowych do publicznego obrotu. Wydaje się, że konieczność ochrony inwestora jest znacznie mniejsza w tym sensie, że jeżeli ktoś inwestuje tak duże środki, jest w stanie jako kwalifikowany nabywca papierów wartościowego dokonać analizy opłacalności inwestycji, którą jest zainteresowany.

    Ustawa proponuje również wprowadzenie nowego rodzaju obligacji, obligacji przychodowych, które zapewniają obligatariuszowi prawo pierwszeństwa przed innymi wierzycielami do zaspokojenia roszczeń z określonych przychodów emitenta, jak również z określonego majątku emitenta. Projekt ogranicza krąg podmiotów uprawnionych do emisji tej kategorii obligacji. Są to jednostki samorządu terytorialnego i spółki prawa handlowego powołane do wykonywania zadań z zakresu użyteczności publicznej. Należy wskazać, że instrument ten jest atrakcyjny zarówno dla podmiotów uprawnionych do emisji, jak i dla nabywców obligacji przychodowych. Emitenci zyskują nowe źródło pozyskiwania środków finansowych, przy czym jego atrakcyjności należy upatrywać przede wszystkim w możliwości ograniczenia odpowiedzialności emitenta do jego określonego, wyodrębnionego majątku. Zdaniem projektodawcy, obligacje przychodowe wzbogacą rynek obligacji i przyczynią się do jego rozwoju.

    Kwestia kolejna to doprecyzowanie zasad związanych z emisją obligacji zamiennych na akcje, co zdaniem rządu powinno być uporządkowane.

    Chciałbym jeszcze podkreślić, że omawiany projekt ustawy jest projektem zmiany ustawy o obligacjach i niektórych innych ustaw. Chodzi o ustawy, które były uchwalone przez Wysoki Sejm po wejściu w życie ustawy z 1995 r. Ważna jest też między innymi - na co bym chciał zwrócić uwagę - możliwość wprowadzenia tzw. limitu zadłużenia przez spółkę. Walne zgromadzenie może określić, że osoby sprawujące zarząd w spółce mają możliwość zaciągania zobowiązań do określonego limitu. Usprawni to emisję obligacji, a tym samym, wydaje się, przybliży sposób emisji obligacji przez zarząd spółki do sposobu zaciągania innych zobowiązań, chociażby zobowiązań bankowych.

Ñ to wyznajemy -

    Projekt ustawy o obligacjach jest ważnym projektem. Ma szansę doprowadzić do sytuacji, w której pojawi się dług korporacyjny na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, na rynku pozagiełdowym w Polsce. W związku z czym zwracam się w imieniu rządu do Wysokiego Sejmu o dalsze prace związane z tą ustawą. Dziękuję, panie marszałku.

Przebieg posiedzenia